Peter Parker ha conseguido finalmente equilibrar la balanza entre su devoción a M.J. y sus deberes como superhéroe. Pero una tormenta se avecina en el horizonte. Cuando su traje se transforma derepente, convirtiéndose en negro y potenciando sus poderes, también transforma a Peter. Bajo la influencia del traje, aparecen el orgullo y el exceso deconfianza de Peter y empieza a dejar de lado a los que más se preocupan por él.Aunque dos de los más terribles villanos, El Hombre de Arena y Venom, adquieren un poder sin comparación y sed de venganza, la mayor batalla de Spider-Man 3 es escontra sí mismo. Para ganarla, tendrá que volver a descubrir quién es y qué es lo que lo convierte en el héroe que la gente quiere.